Phoebe und Max kämpfen zusammen mit Chloe aus ihrem neuen, mit modernster Technik ausgestatteten Geheimversteck heraus gegen die fiesesten Schurken – auch ihren Erzfeind "The Mastermind". Chloe fühlt sich eingeengt und glaubt, der Grund ist, dass Phoebe und Max Freunde brauchen. Phoebe und Max freunden sich unwissentlich beide mit demselben Mädchen namens Brenda an und geraten darüber in Streit.