Billy, Susi und Jojo bauen sich ein Western-Fort, in dem sie spielen wollen. Als sie es kurzfristig verlassen, um noch eine Fahne zu basteln, stellen sie bei ihrer Rückkehr fest, dass Diego, Marla und Marvin ihr neues Fort besetzt haben. Bei dem Versuch, die "Besatzer" zu vertreiben, werden Billy und Susi gefangen genommen und Jojo plant mit seinen Insektenfreunden eine Befreiungsaktion.