Peter Parker hat es geschafft seine Liebe zu Mary Jane und seine Pflichten als Superheld in Einklang zu bringen. Nur ahnt er nicht, dass Unheil aufzieht: Sandman und Venom sind zwei neue Bösewichte, die ihm das Leben schwer machen. Als sich sein Anzug plötzlich pechschwarz verfärbt und ihm neue, ungeahnt dunkle Kräfte verleiht, muss er sich zwischen der verführerischen Kraft des Anzugs und dem mitfühlenden Helden, der er einst war, entscheiden.

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