Während eines Gefangenentransports kann der berüchtigte Verbrecher Gordon Baxter alias das Chamäleon flüchten. Baxter ist ein Profi auf dem Gebiet des illegalen internationalen Waffenhandels. Nach der geglückten Flucht sucht das Chamäleon zunächst seinen Freund Armand auf. Dabei erzählt Baxter ihm, dass er nach seiner Flucht zwei große Projekte plant: Baxter will den Prototypen eines tragbaren Raketenantriebs für Menschen stehlen, um ihn lukrativ zu verkaufen. Zum anderen sehnt sich das Chamäleon nach Rache an Michael Knight, der ihn damals ins Gefängnis gebracht hat. Währenddessen ist Michael eifrig auf der Suche nach Baxter, um ihn wieder hinter Schloss und Riegel zu bekommen. Wird Michael das Chamäleon rechtzeitig erkennen und dingfest machen?

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